Odpowiedzialność członków zarządów i RN od powołania do złożenia mandatu
Termin: 14.05.2019r. / Miejsce: Warszawa
CEL SZKOLENIA
Celem szkolenia jest szczegółowe omówienie zmian w Kodeksie Spółek Handlowych, które weszły w życie 1 marca br. w aspekcie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Podczas szkolenia omówione zostaną najważniejsze z nich, m.in. zmiany dotyczące rezygnacji jedynego członka zarządu w spółkach kapitałowych, czy też zmiany w zakresie trybu obiegowego zwyczajnego zgromadzenia wspólników, ograniczenia w dopuszczalności powoływania niektórych osób do zarządu lub rady nadzorczej spółki kapitałowej, zasady wynagradzania itd.
GRUPA DOCELOWA
Szkolenie adresowane jest do zarządów, rad nadzorczych, biur zarządu i rad nadzorczych, nadzorów właścicielskich, departamentów prawnych i organizacyjno-prawnych, relacji inwestorskich a także kancelarii prawnych obsługujących spółki kapitałowe.
PROGRAM
1. Uwagi wprowadzające
a) działanie spółki kapitałowej jako osoby prawnej przez organy (art. 38 KC),
b) zarząd, rada nadzorcza jako organy menedżerskie spółek kapitałowych,
c) zarząd a członek zarządu, rada nadzorcza a członek rady nadzorczej,
d) kolegialny czy indywidualny charakter organu menedżerskiego spółki kapitałowej,
e) problem dopuszczalności kadłubowego organu menedżerskiego (art. 38 KC),
f) niepełna reprezentacja spółki kapitałowej w świetle nowego brzmienia art. 39 KC (nowela 9.11.2018 r.),
g) indywidualny czy kolegialny sposób wykonywania czynności członka zarządu i członka rady nadzorczej (różnice pomiędzy zarządem a radą nadzorczą, różnice pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną).
2. Powoływanie członków zarządu spółki kapitałowej
a) zasady ogólne (art. 201 § 4, art. 368 § 4 KSH),
b) określenie szczególnych wymagań, jakie powinni spełniać kandydaci na członka zarządu oraz zasad postępowania kwalifikacyjnego (art. 201 § 5 i art. 203(1) oraz art. 368 § 5 i art. 368(1) KSH, nowela 16.12.2016), problem miejsca określenia tych wymogów (umowa spółki czy uchwała wspólników, statut spółki akcyjnej czy uchwała walnego zgromadzenia),
c) szczególne zasady powoływania członków zarządu w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (ustawa z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym),
d) powołanie członka zarządu w trakcie kadencji (art. 202 § 3 i art. 369 § 3 KSH).
3. Odwołanie członków zarządu spółki kapitałowej
a) zasada odwołalności członka zarządu w każdym czasie (art. 203 § 1, art. 370 § 1 KSH),
b) ograniczenia powyższej zasady (art. 203 § 2 i art. 370 § 2 KSH),
c) problem dopuszczalności zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) przez odwołanego sprzecznie z prawem członka zarządu,
d) uprawnienia odwołanego członka zarządu (art. 203 § 3 i art. 231 § 3, art. 370 § 3 i art. 395 § 3 KSH,
e) problem dopuszczalności odwołania na zasadach ogólnych członka zarządu powołanego przez wspólnika (akcjonariusza) posiadającego prawo do powołania tego członka zarządu.
4. Inne sposoby wygaśnięcia mandatu członka zarządu
a) upływ kadencji (art. 202 § 2-3, art. 369 § 1 i § 4 KSH), spór wokół rozumienia relacji pomiędzy „mandatem” a „kadencją”, spór wokół sposobów liczenia kadencji, różnice w regulacji tych kwestii pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną,
b) rezygnacja z mandatu (art. 202 § 4-5 i art. 369 § 5-6 KSH), charakter prawny rezygnacji, spór wokół rozumienia organu spółki, któremu członkowie zarządu powinni składać oświadczenie o rezygnacji – różnice poglądów w doktrynie i w judykaturze, zasady rezygnacji prowadzącej do nieobsadzenia w zarządzie spółki żadnego mandatu – nowa regulacja art. 202 § 6 i art. 369 § 5(1) i § 5(2) w noweli z 9.11.2018 r.
c) sposoby wygaśnięcia mandatu członka zarządu (art. 202 § 4 i art. 369 § 5 KSH) a przepisy szczególne (np. o likwidacji, łączeniu się czy podziale spółki).
5. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej
a) zasady ogólne powołania i odwołania członków rady nadzorczej (art. 215 § 1-2 i art. 385 § 1-2 KSH),
b) powoływanie członków rady nadzorczej grupami w spółce akcyjnej (art. 385 § 3-9 KSH),
c) dopuszczalność powoływania członków rady nadzorczej grupami w spółce z o.o.,
d) szczególne zasady powoływania członków rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa (ustawa z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym),
e) odpowiednie stosowanie przepisów o członkach zarządu do sposobów wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej (art. 218 § 3-5 i art. 386 § 2 KSH), różnice pomiędzy spółką z o.o. a spółką akcyjną,
f) problem dopuszczalności odwołania członka rady nadzorczej powołanego przez grupę.
6. Ograniczenia w dopuszczalności powoływania niektórych osób do zarządu lub rady nadzorczej spółki kapitałowej
a) zakazy z mocy kodeksu spółek handlowych,
b) ograniczenia z ustawy z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
c) ograniczenia dotyczące osób pełniących funkcje publiczne,
d) ograniczenia z tzw. ustawy kominowej,
e) inne ograniczenia ustawowe.
7. Zasady wynagradzania członków zarządu i rad nadzorczych spółek kapitałowych
a) sposoby regulacji wynagrodzeń członków zarządu w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 203(1) i art. 378 § 2 KSH - nowela z 9.06.2016 r.),
b) sposoby regulacji wynagrodzeń członków rady nadzorczej w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 221(1) KSH - nowela z 9.06.2106 r., art. 392 KSH),
c) wynagradzanie członków zarządu i rad nadzorczych w świetle ustawy z 9.06.2016 r. o zasadach wynagradzania osób kierujących niektórymi spółkami.
WARUNKI UCZESTNICTWA
Koszt uczestnictwa
• jednej osoby - 990 zł netto + 23 % VAT
• dwóch osób z jednej firmy - 890 zł/os netto + 23 %VAT
Uwaga! Cena promocyjna 850 zł netto przy zgłoszeniu na 14 dni przed szkoleniem.
Do podanych wyżej cen nie doliczamy podatku VAT w przypadku, kiedy uczestnictwo w szkoleniu jest finansowane w co najmniej 70% ze środków publicznych.
Cena obejmuje: koszt uczestnictwa, materiałów szkoleniowych, przerw kawowych oraz obiadu.
Noclegi rezerwują i opłacają Państwo indywidualnie.
Termin:
Zajęcia odbywać się będą w centrum w/w miast w godzinach: 9.00 – 16.00.
O dokładnym miejscu szkolenia poinformujemy Państwa najpóźniej na 5 dni przed szkoleniem.
Organizator zastrzega sobie prawo zmiany terminu szkolenia w przypadku, gdy wykładowca z przyczyn losowych nie będzie go mógł przeprowadzić.
Kontakt
Zgłoszenie uczestnictwa przyjmuje i szczegółowych informacji udziela:
Olga Łukaszewska
tel. 22/ 46-49-709, 500 206 038
e-mail: olga.lukaszewska@irip.pl
Dane do przelewu
Płatności należy dokonać po otrzymaniu potwierdzenia 5 dni przed terminem szkolenia na wskazane na potwierdzeniu konto. Na przelewie prosimy umieścić: temat i datę szkolenia oraz nazwiska uczestników.
Zgłoszenie powinno zawierać: temat i datę szkolenia, nazwiska i stanowiska uczestników oraz dane do wystawienia faktury. Rezygnacje przyjmujemy pisemnie nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem spotkania. Po tym terminie obciążamy Państwa kosztami uczestnictwa w wysokości 100% opłaty.